似乎是察觉到李菁的难堪境地，刘表艰难对刘备言道：“玄德，我已经病入膏肓，不久便会死去，不用再麻烦李大夫了，我自己的身体最是清楚。我二子无才，恐不能承继父业，我死之后，贤弟可自领为荆州。”
刘备听后哭泣拜倒在刘表面前：“备自当竭力辅助贤侄，岂敢有非分之想？”
“报！大哥，大事不好了，刚才有士兵来报说曹军意欲南下！”张飞慌慌张张地赶来。
“刘表大人，军情紧急，备不得不先回新野了，告辞！”刘备拜别刘表。
“玄德.......”刘表意欲留下刘备，无奈刘备已经走远没有听到刘表的声音。
李菁亦辞别刘表跟随刘备等人一起返回新野，而就在此时，刘表赶紧让下人拿出纸和笔，决定写好遗嘱，让刘备辅佐长子刘琦，令刘琦为荆州之主。
一旁侍奉的蔡夫人问讯大怒，直接撇下刘表，召唤蔡瑁，张允过来，把守住外门，时刘琦正在江夏，知道父亲刘表病危，来荆州探病，方到门外，却被蔡瑁挡住说道：“公子奉父命镇守江夏，任务重大，今擅离职守，若江东兵攻来，如之奈何？若入见主公，主公必然嗔怒，病将加重，非孝也，宜速回。”
刘琦见不到父亲，在大门之外大哭一场，上马难过万分地回到江夏。其后数日，刘表每日盼望刘琦不至，到八月份戊申日大叫数声而亡。
刘表既死，蔡夫人和蔡瑁，张允商议，改立遗嘱，令次子刘琮为荆州之主，然后举哀报丧。刘琮聚众官说道：“我父刚刚离世，兄长在江夏，叔父在新野，汝等立我为荆州之主，若兄长和叔父问罪，该当如何？不如这样，速发哀书到江夏请大公子为荆州之主。”
众官还未回答之时，只见一人身长七尺，面貌出众，站立出来对刘琮言道：“公子之言甚对，令大公子为荆州之主，刘玄德一同理事，则北抗曹操，东拒孙权，此完全之策也！”
蔡瑁听后火冒三丈，拔剑直指那人骂道：“汝乃何人？敢逆主公遗命！”
那人听后亦骂蔡瑁道：“某乃幕僚李珪是也，汝内外朋谋，篡改遗命，废长立幼，眼看荆襄九郡就要葬送于汝蔡氏之手，情实可恨！”
“蔡中，蔡和，与某拉出推出斩之！”蔡瑁对身后的蔡中，蔡和下命令。
“诺！兄长！”二人将李珪拉出，李珪至死大骂不绝。
蔡瑁便立刘琮为荆州之主，蔡氏宗族尽掌荆州之兵，蔡夫人与刘琮前往襄阳驻扎，以防刘备，刘琦。就葬刘表之柩与襄阳城东，没有告诉刘备和刘琦。
刘琮方至襄阳，却又听闻来人报曹操引大军前往襄阳而来，刘琮大惊，请蒯越，蔡瑁等人商议。
刘琮神色有些惊疑，东曹掾傅巽进言道：“不特曹操兵来为可忧；今大公子在江夏，玄德在新野，我皆未往报丧，若彼兴兵问罪，荆襄危矣。巽有一计，可使荆襄之民，安如泰山，又可保全主公名爵。”
刘琮惊问：“计将安出？”
傅巽言道：“不如将荆襄九郡，献与曹操，操必重待主公也。”
刘琮怒骂：“是何言也！孤受先君之基业，坐尚未稳，岂可便弃之他人？”
一旁的蒯越亦劝谏刘琮道：“夫逆顺有大体，强弱有定势，今曹操南征北讨，以朝廷之名，主公拒之，其名不顺。且主公新立，外有刘备，大公子刘琦隐患。且荆襄之民，闻曹兵至，未战而胆寒，安能与之对敌？”
\"蒯先生之言虽说如此，可........？”对于投降曹操，刘琮还是有些犹豫。
却只见众官之中，一容貌瘦弱，身材短小之人上前劝谏刘琮道：“傅公悌、蒯异度之言甚善，何不从之？”
刘琮看了一眼，原来是王粲，原来王粲与张仲景交好，四年前被刘表调到别处之后，后在刘表将要病亡的时候又把他调了回来。蔡瑁见王粲刚出来之时还以为要和自己作对，手中的长剑已经紧紧握住，却不想王粲说出这样的话语，但是让蔡瑁松了一口气。
“仲宣何出此言？”刘琮惊讶道。
王粲对刘琮言道：“将军自料比曹公何如？”
刘琮面露愧色道：“不如也。”
王粲又说道：“曹公兵强将勇，足智多谋，仿若孙吴再世。擒吕布于下邳，灭袁术于寿春，摧袁绍于官渡，逐刘备于汝南，破乌桓于白狼，兵锋所指，所向披靡，枭除荡定者，不可胜计。今以大军南下荆襄，势难抵敌。傅、蒯二君之谋，乃长策也。将军不可迟疑，致生后悔。”
刘琮叹了一口气道：“先生见教极是。但须禀告母亲知道。”
而早已经躲在屏风背后的蔡夫人走出来对刘琮言道：“琮儿，既是仲宣、公悌、异度三人所见相同，何必告我？”