因巨鹿战败，章单备受二世帝斥责，加之秦朝廷内部权利争斗（二世二年初，丞相李斯被处以极刑，三族尽灭，宦官赵欢把控朝政。），章单备受赵欢猜忌。未免落得白起、蒙恬的下场，二世四年六月，章单叛出朝廷，投奔闵云。被册封为楚国“勇将军”。
同年七月，泗水公领兵五万，分南北两路攻打姜国，姜国国君投降，泗水公占得姜国故地。
至此，经过三年多的混战，诸侯国仅剩楚、东余两国，秦朝廷偏安西北。
二世四年九月，楚王婴下诏，命上将军闵云、东余王余鳌、泗水公赵籍兵分三路向函谷关进发，并立下誓约“先入咸阳者为关中王”。
二世四年九月，赵欢逼杀二世帝，改立其幼弟子苏为帝，称秦三世。五天后，子苏诛杀赵欢，以图重振秦朝廷。
二世四年立冬，赵籍率兵攻入潼关，咸阳失守，子苏投降，秦朝灭亡。
赵籍攻入咸阳后，听从手下军师张牧谏言：一、不杀秦三世子苏，反而对其多加安抚；二、约束将士，下军令“杀人者死，欺辱妇女者死，伤人及盗抵罪”；三、废除秦朝部分严苛峻法；四、退兵垓下。
赵籍的做法安抚了民心，获得百姓一片赞誉。而其退兵之举，又使得后入关中的闵云以为他无意于“关中王”，对他谦让恭谨的作为，很是赞赏。
正因为赵籍的韬光养晦，闵云在入关后有谋士范闲建议：“王命三路兵马同入关中，立誓先入者为王。余鳌离关中最近，却迟迟未抵达，可见其心不大。而据关中最远者赵籍却率先抵达，攻入咸阳。可见此人有入主关中，乃至天下的野心，且颇有能为。”
复又建议：“赵籍不是无名之辈，为防其实力做大，应尽早除之。”
闵云却不以为意，觉得赵籍恭谨顺从，不会有反心。否则也不会退兵垓下，主动放弃“关中王”的封赏。而且赵籍放着那么多的财宝美女不要，等着他来再拱手奉上，足见此人无与他相争之心。
至于余鳌的东余军，是最后一个抵达咸阳的军队，余鳌不让军队进驻咸阳，而是在距咸阳百里外的甘织驻扎，自己则带着亲卫队去拜见闵云，恭贺他取得龙潜之地。
余鳌又以“今天下大定，吾当为楚王扫平秦军残余”为由，带着军队撤离咸阳，转而东进收复咸阳以东城池。
楚国上将军闵云在进驻咸阳后，采取了与赵籍截然不同的手段。一、毒杀秦三世；二、将秦王宫的珠宝劫掠一空；三、屠戮咸阳城的百姓；四、焚烧秦皇宫。
原本以为逃过一劫的咸阳百姓惨遭屠戮虐杀，哭声震天，怨气四溢。秦皇宫的大火更是足足燃烧十余天，直至一场大雨才将其浇灭。咸阳经此大难，昔日繁华国都却成焦土。
经此一事，闵云民心尽失，百姓私下议论其“残酷堪比二世帝”。
闵云攻下咸阳城后，自觉是楚国功臣，难免生了骄傲自满之心，他立时向楚王婴请命，请封为东楚王，封赵籍为蜀王，余鳌为余王，另封亲信大将为诸侯，共九名诸侯王。
闵云的谋士范闲建议，关中富饶，又得秦朝几百年经营，可以成就王霸之业，建议闵云定都咸阳。但闵云见以“秦王宫都已被毁，王破之地不宜为都”为由，迫切的率兵回楚地，定王都于彭州。
闵云将八百里秦川拱手划于归顺原秦将章单，并封其为雍王；分封赵籍至巴蜀一带为蜀王；东余王余鳌占领余国、原何国部分旧地，分封为余王。
因反秦之初，闵云之叔闵疆拥立楚王芈婴为王，以其旗帜号召楚国百姓起义。虽然楚王婴并无实权，但闵云扔尊其为天子，号天下事，各路诸侯亦如是。
同年十二月，楚王婴举行祭天大典，以天子身份昭告天地，国号“楚”，年号“义宗”，定都荆州。
天下初定，余鳌听取王坠儿的建议，在余国采取休养生息的政策，大力鼓励农耕桑养，减免苛捐杂税，鼓励生育，赢得余国百姓一片赞誉。
一天，余鳌在宫中设宴款待余国将领，酒过三巡，众人皆是醉眼朦胧，正所谓“酒壮怂人胆”，借着酒劲儿，众人的胆子也大了起来。
有副将举起酒杯侃侃而谈：“都说美女爱英雄，这话不假，但英雄却是难过美人关，你们看东楚王，英雄盖世，豪气万千，他的王后韩氏便是出了名的美人啊。见过的人无不赞叹，‘天下竟有如斯美女’！也难怪东楚王每每出征，都要带着韩氏随军了，真是一刻都离不得啊。”
众将领纷纷附和，皆感叹，韩氏真是貌美如花，温柔如水，难怪东楚王闵云都逃不过她的绕指柔，并赞其为“乱世姝丽”。
余鳌喝了太多酒，有些头晕嗜睡，故而没有答话。加之大家都是军营出身，无聊时便时常讨论女人，讲些荤话，因此对此时将领们的话更是充耳不闻，只顾打瞌睡。
将士们讨论一番后，一副将转头问上将军何蓟：“上将军，你为何露出这般不屑的神态？难道你不赞同？”
何蓟用匕首割下一块羊腿肉，放入口中优雅的嚼着，又喝了口酒，慢条斯理的说：“韩氏算什么‘姝丽’？充其量不过一花瓶而已，虚有其表啊！”
“上将军此言差矣，女人嘛，漂亮就行，难道还指望她带兵打仗？”
另一将领打趣何蓟：“听将军此言，似是心中另有人选。那依将军看来，当今世上女子，何人才配得上‘姝丽’二字？”
何蓟右腿立在席上，整个身子斜依在右腿上，漫不经心的答：“女子，不应只以美貌论，尤其在这乱世之中，更应综合其德行、才情、胆识和远见。韩氏虽美，但德行、胆识皆不足，又失远见。于外，不足以助丈夫安天下；于内，不利于平内帏。成日只知道儿女情长，这样的女子怎么谈得上是‘姝丽’呢？”
其余将领听他这么一分析，来了兴趣，纷纷问：“何以见得韩氏德行、胆识不足呢？”
何蓟轻轻一笑，稍稍直起身子，“东楚王定王都于彭州，封韩氏为王后，韩氏的弟弟得封寿安侯。却不料其弟弟横征暴敛，强抢民女，封地百姓怨声载道，上表东楚王，请愿严惩寿安侯。”
他喝了一口酒，问最近的那位将领：“如果你是东楚王，你会怎么做？”
那将领思索片刻回答：“严惩寿安侯，以平民怨。”
何蓟意味深长的点点头，“你都知道的道理，东楚王会不知？那为何后来寿安侯安然无事呢？”
“那肯定是王后韩氏为其弟求情啊。”
何蓟笑了笑说：“是也，这枕边风的威力不可小觑啊。”他举了举空酒杯，示意旁边将领为其续上，待酒杯重新满了之后，端起来一饮而尽才道：“作为王后，韩氏不能以身作则，规束家人，反而在家人犯法后包庇其罪，这样的女子，难道不叫德行有亏？”
一将领不以为意，反驳到：“此言太过严重，寿安侯毕竟是东楚王王后的胞弟，这血脉亲情的，能不搭救吗？这是人之常情，怎么就叫德行有亏了呢？”
何蓟斜眼看着那将领道：“圣人云，得人心者得天下。身为王的女人，更应该为王争取民意。韩氏此番作为，使得东楚王民心尽失，不利于其争天下，这不仅仅是德行不足的问题了，也反应出她的短视。东楚王一世英名，却不料儿女情长，英雄气短啊。”
说罢，何蓟还摇摇头，一副扼腕叹息的模样。
众将领听得此番言论，若有所悟，纷纷点头赞同，向何蓟敬酒。
几杯酒下肚，一将领问何蓟：“那以上将军看来，世上女子，谁才堪当‘姝丽’名号呢？”
何蓟端着酒杯正要饮，被问及此，置酒杯于几上，笑着对此人言：“当今世上，真正当得上‘姝丽’二字的，唯有两人。”